Le trasformazioni societarie: In questo articolo tratteremo questo tipo di operazione straordinarie con particolare attenzione agli aspetti contabili e fiscali.
Quindi, vedremo:
- Motivi della trasformazione;
- Trasformazioni omogenee ed eterogenee;
- Tipi di società;
- La perizia di stima del professionista.
Quali sono i possibili motivi per intraprendere una trasformazione societaria?
In primo luogo occorre sapere che la veste giuridica, con la quale si vuole che l’impresa operi, deve sempre essere in sintonia con le specifiche condizioni economiche ed operative distintive della realtà aziendale in analisi.
Generalmente, si prendono in considerazione tre fattori determinanti, che analizzeremo di seguito.
Le caratteristiche dell‘attività svolta
Occorre stabilire il grado di rischio di impresa che implica l’attività svolta. Da questo fattore, infatti, dipende il grado di responsabilità richiesto alla compagine societaria.
Ad esempio, un’attività ad alto rischio avrà necessità di una veste giuridica che dia maggior tutela al patrimonio personale dei soci. Anche a discapito di maggiori costi fissi per l’impresa.
Il fattore umano
Questo fattore, seppur di estrema rilevanza, spesso non viene preso in considerazione.
Tuttavia, elementi come la personalità dei soci, l’omogeneità della volontà e possibilità di investire risorse economiche ed il coinvolgimento con cui intendono operare, sono fattori di fondamentale importanza nella scelta di modificare la veste giuridica societaria.
Cause di origine esterna
Molteplici sono i fattori esterni all’azienda che possono intervenire sulla scelta di trasformare la forma giuridica della società.
Il primo tra tutti è l’intervento, nel quadro normativo di riferimento, di provvedimenti che modificano direttamente, o indirettamente, il mercato nella quale la società opera.
Le trasformazioni omogenee ed eterogenee
Molto frequente è la trasformazione societaria, così detta, omogenea.
Questo tipo di trasformazione si configura quanto si attua nell’ambito delle società commerciali.
Mentre, le trasformazioni eterogenee coinvolgono sia società lucrative che non.
Nel panorama normativo odierno è ampiamente permesso trasformazioni da ed in società di capitali.
Ad esempio, una società di capitali può essere trasformata in un consorzio o in una società consortile e viceversa.
I principali tipi di società e le loro pecurialità
Sembra opportuno, alla luce dei fattori presi in considerazione in precedenza, analizzare brevemente le vesti societarie a nostra disposizione.
Società in nome collettivo
Questo è il tipo di società di persone più diffuso ed è fortemente caratterizzato dal fattore umano.
Infatti, è preferibile optare per questo tipo di compagine societaria laddove vi siano le seguenti caratteristiche:
- Grande coesione di idee e risorse tra i soci;
- Fabbisogno produttivo limitato.
Pro: Adempimenti fiscali semplificati e costi contenuti.
Contro: Responsabilità dei soci solidale ed illimitata.
In ultima analisi occorre tenere presente è che, sul piano fiscale, la tassazione degli utili è sempre in capo ai soci, che si distribuiscano o meno.
Quindi se, alcuni soci, hanno anche redditi potrebbe non essere la scelta fiscalmente più conveniente.
Generalmente, questo tipo di società, costituisce la veste giuridica di ingresso per le società per poi, mediante una trasformazione, se vengono conseguiti risultati economici rilevanti, volgere verso una società di capitali.
Società in accomandita semplice
Fondamentalmente, conserva le caratteristiche della compagine analizzata in precedenza.
Tuttavia, questa forma è da preferire laddove vi sia una discrasia tra le competenze e le volontà di apportare lavoro nell’impresa.
Ad esempio, si ritiene sia molto efficacie laddove vi sia un socio che voglia apportare le proprie competenze all’interno del processo produttivo (socio accomandatario) ed un altro che intende apportare mezzi finanziari (accomandante).
Società per azioni
Questo tipo di assetto societario ha caratteristiche opposte a quelle analizzate sino ad ora.
Infatti, è preferibile se si necessita di grandi dimensioni aziendali e gradi di rischio molto elevati.
Questo tipo di società permette e favorisce l’eterogeneità dei soci e delle loro competenze e disponibilità finanziarie.
Pro: Grande tutela per il patrimonio personale dei soci e libertà nei ruoli dei soci
Contro: Costi di gestione molto elevati
Molto spesso, seppur le dimensioni aziendali non suggeriscano questa scelta, si provvede a trasformare la società in s.p.a. in luogo di una s.r.l. per evitare disposizioni previste per quest’ultima.
Ad esempio, nell S.r.l. il rimborso dei finanziamenti dei soci è subordinato all’avvenuta soddisfazione dei creditori.
Mentre nelle S.p.a. questo subordinazione non trova applicazione.
Società a responsabilità limitata
Questo tipo di società è una società di capitali, che tuttavia conserva molte delle peculiarità delle società di persone. Fatta eccezione, ovviamente, della responsabilità personale dei soci.
Questa veste societaria è da preferire, rispetto alle altre, nei casi in cui si necessiti di una struttura aziendale sostenute ed in presenza di elevati gradi di rischi ma, tuttavia, si necessiti di una buona flessibilità normativa.
Infatti, una trasformazione tipica è quella da S.n.c. in S.r.l. laddove le dimensioni aziendale raggiunga dimensioni importanti con gradi di rischio più alti.
La stima del patrimonio aziendale
La trasformazione di società di persone in società di capitali, che rimane l’operazione più diffusa, necessita di una perizia di stima, redatta da un professionista, che certifichi i valori attuali del passivo e dell’attivo della società che ci si appresta a trasformare.
Per redigerla occorre tenere presente che, in questo caso, non c’è l’estinzione di un soggetto e la nascita di un nuovo ma piuttosto un cambiamento del contesto organizzativo dell’azienda.
Per ulteriori informazioni sulle perizie di stima in relazione alle trasformazioni si prega di contattare lo Studio Monticchio.
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