Adeguati assetti amministrativi e contabili Excel: guida completa agli obblighi dell’art. 2086 c.c. per l’imprenditore e Tool excel per l’adempimento

Adeguati assetti organizzativi: Guida e Tool Excel: L’articolo 2086 del Codice Civile, rubricato “Gestione dell’impresa”, è una norma cardine del diritto commerciale italiano. Originariamente disciplinava la gestione dell’impresa da parte dell’imprenditore.

Tuttavia, con la riforma introdotta dal D.Lgs. 14/2019 (Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, CCII), l’art. 2086 è stato modificato con il comma 2 che impone nuovi obblighi all’imprenditore.

Il comma 2, in vigore dal 16 marzo 2019, stabilisce che l’imprenditore che opera in forma societaria o collettiva deve istituire assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche al fine della rilevazione tempestiva della crisi o della perdita della continuità aziendale.

Inoltre, l’imprenditore deve attivarsi senza indugio per adottare e attuare strumenti giuridici volti a superare la crisi e recuperare la continuità aziendale.

Successivamente, il 15 luglio 2022, con il D. Lgs. 83/2022, sono arrivate modifiche integrative che hanno consolidato e reso definitivamente operativi questi obblighi.

Quindi, vediamo di seguito i punti cardine di questo obbligo e come adempiere ad esso:

• Il comma 2 dell’art. 2086: contenuto e obblighi specifici
• Connessioni con il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza
• Definizione di “adeguato”: natura, dimensioni, settore di attività
• Adeguati assetti organizzativi e contabili: quali sono?
• Conseguenze della violazione: responsabilità civile e penale, rischi per amministratori e sindaci
• Best practice: come strutturare concretamente un sistema conforme
• Adeguati assetti amministrativi e contabili: il tool excel conforme con il vademecum dell’ordine dei commercialisti e degli esperti contabili
• Conclusione: opportunità e sfide per l’impresa italiana

1. Adeguati assetti organizzativi: Il comma 2 dell’art. 2086: contenuto e obblighi specifici

Riassumendo, il comma 2 dispone che:

• L’imprenditore in forma societaria o collettiva istituisca assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati alla natura e alle dimensioni dell’impresa.
• Tali assetti siano funzionali alla rilevazione tempestiva dello stato di crisi e della perdita della continuità aziendale.
• L’imprenditore si attivi senza indugio per l’adozione e l’attuazione di uno degli strumenti previsti dall’ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale.

È importante sottolineare che l’obbligo non è limitato alle imprese “in crisi”.

Bensì è previsto per tutte le imprese societarie o collettive, in quanto si tratta di una misura preventiva.

Mentre, l’imprenditore individuale deve attuare misure idonee a rilevare tempestivamente lo stato di crisi e ad assumere iniziative senza indugio ma l’obbligo formale degli assetti secondo l’art. 2086, comma 2, è riferito alle imprese collettive o societarie.

2.Adeguati assetti organizzativi: Connessioni con il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII)

L’evoluzione della normativa sulla gestione dell’impresa, in particolare con riferimento alla prevenzione della crisi, trova un punto di snodo essenziale nel dialogo tra il Codice Civile, nella sua versione riformata dall’articolo 2086, e il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, in particolare all’articolo 3 del D.lgs. 14/2019.

Quest’ultimo articolo rappresenta, a tutti gli effetti, la norma di chiusura del sistema della prevenzione e della responsabilità imprenditoriale in materia di continuità aziendale.

È un presidio normativo pensato non per agire in fase patologica, ma per prevenire l’insorgenza di situazioni che potrebbero degenerare in crisi irreversibili.

La logica del legislatore è chiaramente anticipatoria: si impone agli imprenditori, siano essi individuali o collettivi, l’obbligo di predisporre strumenti e meccanismi non solo idonei alla gestione ordinaria, ma anche e soprattutto orientati all’emersione tempestiva di segnali di squilibrio economico, finanziario e patrimoniale.

L’articolo 3 del Codice della crisi si colloca dunque in perfetta coerenza con la disposizione contenuta nell’articolo 2086, comma 2, del Codice Civile, della quale rappresenta una naturale estensione e, in un certo senso, una concretizzazione.

Se l’art. 2086 impone l’obbligo di adottare assetti adeguati alla natura e alle dimensioni dell’impresa, l’articolo 3 aggiunge un ulteriore tassello, qualificando la finalità di tali assetti. Essi devono infatti essere in grado non solo di supportare l’attività gestionale ordinaria, ma anche di consentire all’imprenditore di cogliere, in anticipo, segnali di criticità in grado di compromettere la continuità aziendale.

La novità introdotta dall’art. 3 del Codice della crisi è duplice: da un lato, impone un nuovo paradigma culturale, che sposta l’attenzione dal momento patologico della crisi alla sua prevenzione; dall’altro, rende giuridicamente rilevante l’inazione, che in passato poteva essere considerata una scelta imprenditoriale. Oggi, non agire tempestivamente a fronte di segnali di crisi costituisce una vera e propria violazione normativa, con conseguenti profili di responsabilità, anche gravi, in capo agli amministratori.

Un ulteriore aspetto di rilievo riguarda la differenziazione dell’obbligo in base alla forma giuridica dell’impresa. Mentre l’art. 2086 comma 2 riguarda specificamente l’imprenditore collettivo o societario, l’art. 3 del CCII estende l’obbligo di dotarsi di strumenti idonei anche all’imprenditore individuale, seppur in forma più attenuata.

Infatti, non si parla, in quest’ultimo caso, di “assetti organizzativi, amministrativi e contabili” in senso stretto, bensì di misure idonee a garantire la rilevazione tempestiva della crisi e a consentire l’adozione delle iniziative necessarie.

Tuttavia, la ratio è la medesima: responsabilizzare ogni figura imprenditoriale, a prescindere dalla dimensione, nell’adozione di una gestione consapevole, prudente e proattiva.

3. Definizione di “adeguato”: natura, dimensioni, settore di attività

L’adeguatezza è un concetto relativo: non esistono assetti predefiniti.

Per valutare se un assetto sia adeguato, si tiene conto, generalmente, dei seguenti fattori:

• Natura dell’impresa: settore economico, grado di rischio, esposizione finanziaria, tipologia di attività (commerciale, industriale, servizi).
• Dimensioni: volume di affari, attivo patrimoniale, numero di dipendenti, complessità delle operazioni.
• Complessità operativa: presenza di più sedi, struttura organizzativa interna (ramificata o semplice), diversificazione di prodotto/mercato, internazionalizzazione.
• Rischiosità del contesto esterno: volatilità del mercato, livelli di indebitamento, condizioni macroeconomiche.

Adeguato vuol dire che l’assetto non sia solo formalmente presente, ma operativo, proporzionato, capace di funzionare concretamente.

Le procedure devono essere formalizzate (non necessariamente complicate), i flussi informativi definiti, le responsabilità attribuite, i controlli previsti e attuati.

4. Adeguati assetti organizzativi e contabili: quali sono?

Di seguito le principali aree che un assetto ben strutturato deve coprire.

A. Assetto organizzativo (Business Model ed organizzazione aziendale)

Comprende:

• Definizione chiara dei ruoli e delle responsabilità (organi sociali, gestione, controllo interno)
• Organigramma, mansioni, responsabilità, deleghe e procure: chi fa cosa, chi decide cosa, chi controlla cosa.
• Procedure interne per l’assunzione di decisioni, approvazione delle operazioni rilevanti, autorizzazioni, gestione operativa.
• Flussi informativi interni (reporting) che permettano all’organo amministrativo, al collegio sindacale o all’organo di controllo di ricevere tempestivamente dati e segnalazioni.
• Sistema di controllo interno (internal auditing, risk management) per monitorare l’operatività, l’efficacia delle procedure, la compliance.

B. Assetto amministrativo

Comprende:

• Programmazione finanziaria, budgeting, cash flow forecasting (previsione dei flussi di cassa)
• Analisi economico-finanziaria: indicatori patrimoniali, reddituali, di liquidità, indebitamento, rischiosità, sostenibilità.
• Monitoraggio costante del debito e delle obbligazioni (scadenze, rischi di inadempimento).
• Controllo dei costi, valutazione dei rischi finanziari, verifica dei margini operativi.
• Strumenti informativi adeguati: software, sistemi di reporting, gestione dei dati, trasparenza nei flussi finanziari.

C. Assetto contabile

Comprende:

• Tenuta delle scritture contabili secondo i principi contabili applicabili (nazionali o internazionali, se previsto)
• Rilevazione completa, tempestiva e attendibile dei fatti di gestione; documentazione supportante; puntuale registrazione di tutte le operazioni.
• Bilanci, conti economici, stato patrimoniale, rendicontazioni integrative (se richiesto).
• Verifica della corrispondenza tra contabilità e realtà operativa.
• Contabilità analitica o gestionale laddove utile per controllare costi, margini, performance.

5. Adeguati assetti organizzativi: conseguenze della violazione, responsabilità civile e penale, rischi per amministratori e sindaci

Non rispettare gli obblighi dell’art. 2086 può produrre conseguenze gravi:

• Responsabilità civile verso i creditori sociali: l’art. 378 del CCII ha previsto che gli amministratori rispondano nei confronti dei creditori in caso di inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale.
• Responsabilità verso i soci: azioni di responsabilità ex artt. del Codice civile qualora i soci subiscano danni per la gestione non adeguata.
• Sanzioni e rischi correlati nelle procedure concorsuali: curatori o liquidatori possono citare gli amministratori per la mancata adozione di assetti adeguati come causa del dissesto o per aver impedito il recupero della continuità.
• Presunzione di danno: in alcuni casi, la norma prevede che il danno sia valutato come differenza tra patrimonio netto alla data della cessazione dell’amministratore e quello alla data in cui è sorta la causa di scioglimento. Se non vi sono scritture contabili, il danno può essere valutato in base all’attivo e al passivo accertati.
• Sanzioni amministrative o di natura professionale, o perdita di credibilità nei confronti di banche, fornitori, stakeholder.

6. Best practice: come strutturare concretamente un sistema conforme

Per le imprese che vogliano dotarsi di assetti solidi e conformi alla normativa, si suggerisce di intraprendere le seguenti azioni:

Fase	Attività principali
Diagnosi iniziale	Valutazione attuale degli assetti: organizzativi, amministrativi, contabili; identificazione dei gap rispetto alle dimensioni, al settore, alla complessità; benchmarking rispetto a imprese analoghe.
Progettazione degli assetti	Definire ruoli, responsabilità, deleghe; predisporre procedure; stabilire flussi informativi; definire indicatori di rischio/crisi; predisporre strumenti di analisi (costi, cash flow, bilanci previsionali).
Implementazione	Redigere documenti interni (organigrammi, procedure, manuali); scegliere software e strumenti contabili adeguati; formare il personale; attuare controlli interni; istituire reporting periodici.
Monitoraggio continuo	Verifiche interne su base regolare; analisi dei risultati rispetto agli indicatori; revisione dei piani strategici; valutazione della sostenibilità futura.
Aggiornamento periodico degli assetti	Le condizioni cambiano: crescita dell’impresa, nuovi mercati, crisi economiche; adeguare gli assetti a livello organizzativo, dei sistemi informativi, del controllo.
Coinvolgimento degli organi di controllo	Collegio sindacale o revisori: assicurare che vigilino concretamente; predisporre report specifici agli organi di amministrazione e controllo.

7. Adeguati assetti amministrativi e contabili: il tool excel conforme con il vademecum dell’ordine dei commercialisti e degli esperti contabili

Recentemente l’ODCEC nazionale ha rilasciato un documento che riassume la normativa e gli adempimenti da osservare circa gli adeguati assetti amministrativi e contabili.

Abbiamo strutturato un Tool Excel che riassume e rende operativo il documento. Il foglio di lavoro, facile da utilizzare, permette di monitorare tutti gli aspetti previsti dalla normativa.

Inserendo i dati di bilancio, inoltre, è in grado di elaborare una relazione sulla gestione che racchiude i KPI fondamentali per analizzare lo stato di crisi dell’azienda.

Di seguito il link al download del Tool excel “Adeguati assetti amministrativi e contabili”:

Adeguati assetti amministrativi e contabili excel 2025: guida al Tool

Il tool Excel di commercialistatelematico.net adeguati assetti amministrativi e contabili Excel 2025 è molto semplice da usare.

Questo comodo Tool Excel, completo di guida, supporta le aziende ed i professionisti nell’adempimento degli obblighi sugli adeguati assetti amministrativi e contabili. Il tool Excel, sulla base delle indicazioni fornite dall’ODCEC nazionale.

Infatti, permette, tramite la compilazione di alcuni questionari di fotografare lo stato, ad una certa data, degli assetti amministrativi e contabili.

Inoltre, inserendo i dati di bilancio, permette di elaborare una vera e propria relazione sulla gestione aziendale completa di indici economici, finanziari e di liquidità.

Di seguito una breve guida all’utilizzo per ogni scheda in esso contenuta:

• DATI AZIENDA: Inserire i dati richiesti nei campi vuoti
• QUESTIONARIO VALUTAZIONE MODELLO BUSINESS – ESITO VAL MOD BUSINESS: Compila il questionario spuntando la risposta selezionata, il Tool calcolerà il punteggio in automatico. Nella scheda “Esito Val. Mod. Business” verrà poi redatta una breve relazione e verranno suggeriti eventuali correttivi da adottare.
• QUESTIONARIO VALUTAZIONE MODELLO GESTIONE – ESITO VAL MOD DI GESTIONE: Compila il questionario spuntando la risposta selezionata e seleziona un “peso” da zero a tre. Il peso è da intendersi come il grado di importanza di quel determinato aspetto rispetto al contesto dell’azienda, i campi in grigio non dovranno essere compilati. Il Tool calcolerà il punteggio in automatico. Nella scheda “Esito Val. Mod. di Gestione” verrà poi redatta una breve relazione e potranno essere annotate eventuali criticità riscontrate e correttivi da apportare.
• QUESTIONARIO VALUTAZIONE ASSETTI AMMINISTRATIVI – ESITO VAL ASSETTI AMMINISTRATIVI: Compila il questionario spuntando la risposta selezionata e seleziona un “peso” da zero a tre. Il peso è da intendersi come il grado di importanza di quel determinato aspetto rispetto al contesto dell’azienda, qualora la risposta si “N/A” (Non applicabile) dare un peso di valore “0”. Il Tool calcolerà il punteggio in automatico. Nella scheda “Esito Val. Mod. Assetti Amministrativi” potrà essere redatta una breve relazione e potranno essere annotate eventuali criticità riscontrate e correttivi da apportare.
• QUESTIONARIO VALUTAZIONE ASSETTI CONTABILI – ESITO VAL ASSETTI CONTABILI: Compila il questionario spuntando la risposta selezionata e seleziona un “peso” da zero a tre. Il peso è da intendersi come il grado di importanza di quel determinato aspetto rispetto al contesto dell’azienda, qualora la risposta si “N/A” (Non applicabile) dare un peso di valore “0”. Il Tool calcolerà il punteggio in automatico. Nella scheda “Esito Val. Mod. Assetti Contabili” potrà essere redatta una breve relazione e potranno essere annotate eventuali criticità riscontrate e correttivi da apportare.
• STATO PATRIMONIALE/CONTO ECONOMICO: In queste schede occorre inserire i dati di bilancio. Una volta inseriti, nelle schede successive si compilerà in automatico una relazione sulla gestione con indici di liquidità, finanziari ed economici utili a monitorare lo stato dell’azienda.

8. Conclusione: opportunità e sfide per l’impresa italiana

In conclusione, l’obbligo previsto dall’articolo 2086 c.c., comma 2, non è soltanto un vincolo normativo, ma rappresenta una sfida strategica e un’opportunità per le imprese che vogliano:

• migliorare la trasparenza interna
• prevenire situazioni di crisi anziché subirle
• costruire fiducia con investitori, banche, creditori, stakeholder
• operare con una governance più solida e consapevole

Le sfide sono concrete: imprese di piccole dimensioni con risorse limitate, cultura aziendale poco orientata al controllo, mancanza di sistemi informativi, talvolta resistenza al cambiamento.

Tuttavia, con un approccio graduale, proporzionato, con supporto professionale (commercialisti, revisori, consulenti) e con un impegno a dotarsi non solo formalmente, ma operativamente, dei presidi necessari, è possibile trasformare la compliance in un elemento di competitività.

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